고려아연 경영권 분쟁, 집중투표제 도입 논란

고려아연 경영권 분쟁이 치열해지면서 소액주주의 염원이었던 '집중투표제' 도입이 주목받고 있다. 최윤범 고려아연 회장 측은 23일 예정된 주주총회에서 집중투표제 도입 안건을 상정하기로 했다. 반면 MBK파트너스·영풍 연합(MBK·영풍) 측은 집중투표제 안건 상정 금지 가처분을 신청하며 법적 분쟁까지 확대될 전망이다.

집중투표제는 주주총회에서 이사를 선출할 때, 일반투표제와 달리 주주가 보유한 주식 수만큼 의결권을 행사하는 제도다. 예를 들어 대주주가 60주, 소액주주가 40주를 각각 보유하고 있다면 이사 선출에 대한 투표에서 대주주는 최대 180의결권(60주X3명), 소액주주는 최대 120의결권(40주X3명)을 행사할 수 있다. 이렇게 의결권을 집중적으로 사용함으로써 소액주주들은 원하는 이사 후보에게 더 많은 표를 몰아줄 수 있는 장점이 있다.

현재 국회에는 자산 2조원 이상 상장사에서 집중투표제를 의무화하는 법안이 제출돼 있다. 고려아연 사태는 이러한 사회적 논의에 실질적인 계기가 될 가능성이 높다.  소액주주 단체들은 "경영권 분쟁이라는 기회를 잘 활용해 집중투표제가 도입될 수 있다면 소액주주 입장에서는 좋은 선례가 될 수 있다"고 밝혔다.

최 회장 측은 집중투표제 도입 안건과 더불어 이사 수 상한을 19명으로 하는 안건, 새 이사 7명 선임 안건까지 상정했다. MBK·영풍 측은 새 이사 14명 선임 안건을 올렸다. 현재 의결권 있는 주식을 기준으로 고려아연 지분 구도를 보면 최 회장 측이 39.2%, MBK·영풍 측은 46.7%가량이다. 따라서 일반투표제라면 MBK·영풍 측이 추천한 이사 14명이 모두 선임될 가능성이 높다.

하지만 집중투표제가 도입되면 상황이 달라진다. 최 회장 측은 자신들이 추천한 이사 후보에게 표를 몰아주면 일부 이사를 선임할 수 있다. 또 이사 수 상한 안건까지 통과되면 최 회장 측 이사의 우위 구도는 유지될 것으로 예상된다. MBK·영풍 측은 집중투표제 안건을 부결시키고 싶지만, 상법상 자산 2조원 이상 상장사는 집중투표제 관련 정관 변경 시 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

MBK·영풍 측은 3% 이상을 보유한 소수(MBK 7.8%·영풍 25.4%·장형진 영풍 고문 3.5%)가 지분 대부분을 갖고 있다. 반면 최 회장 측 지분은 다수의 주주들에게 잘게 쪼개져 있다. 이에 따라 집중투표제 도입 표결 시 최 회장 측 의결권이 MBK·영풍 측보다 많을 것으로 추정된다. 이러한 상황 속에서 MBK·영풍 측은 법원에 집중투표제 안건 상정 금지 가처분을 제기하게 된 것이다.