고려아연 경영권 다툼, 3월 초 법원 판결로 결정

서울중앙지법 민사합의50부는 MBK파트너스·영풍과 고려아연간의 경영권 분쟁에 대한 '고려아연 임시주총 결의 효력정지' 가처분 사건에서 3월 7일 이전까지 판결을 내릴 예정이다. 고려아연은 3월 말 정기 주주총회를 개최할 예정이며, 이사회는 3월 6일 열릴 예정이다.

이번 가처분 사건은 영풍이 지난 1월 23일 열린 고려아연 임시 주주총회에서 의결된 안건들의 효력을 정지해달라고 제기한 것이다. 최윤범 고려아연 회장 측이 영풍의 의결권을 25.4%에 해당하는 부분을 제한하고 안건을 통과시킨 것이 부당하다는 취지다.

영풍은 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 경영권을 확보하기 위해 지분을 의결권 기준 46.7%까지 늘렸지만, 의결권이 박탈되면서 표 대결에서 패배했다. 이는 임시 주총 전날 최 회장 측이 보유하고 있던 영풍 지분을 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 의결권 제한의 근거를 마련했기 때문이다.

두 측은 '고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연'의 출자 고리가 형성되면서 영풍 지분의 의결권이 제한되게 됐다는 점에서 공통된 이해를 보였다.

현행 상법은 A회사(모회사·자회사 포함)가 B회사 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, B회사가 가진 A회사 주식은 의결권이 없다고 규정한다.

재판부는 "양쪽 다 모순된 것 같다"며 양측의 주장에 대해 회의적인 입장을 보였다. 재판부는 “(영풍 주장대로 고려아연의 상호출자가) 공정거래법 적용 대상이면 상호주 제한이 성립되고 의결권 제한된다. 대신 처벌 받아야 한다고 주장해야 한다”며 “(고려아연 주장대로) 공정거래법이 적용이 안 되는 것이라면 의결권 제한도 안 된다고 해야 이해하기 쉽다”고 지적했다.

고려아연과 영풍은 SMC의 회사 성격을 두고 집중적으로 공방을 펼쳤다. 상법상 상호주 제한이 주식회사에만 적용되기 때문이다. 영풍 대리인은 호주의 PTY LTD(Proprietary limited)를 우리나라 유한회사와 같다고 주장하며, SMC를 유한회사로 봐야 한다고 강조했다. 고려아연 대리인은 “호주의 PTY LTD는 우리나라에서 주식회사만 가능한 온라인 소액투자와 유사한 크라우드 펀딩이 가능하다”며 “공시 의무를 부담하지 않는, 증권 발행만 가능한 주식회사로 봐야 한다”고 반박했다.

재판부는 양측의 주장에 대해 "양쪽 다 모순된 것 같다"는 반응을 보였다. 김 판사는 “(영풍 주장대로 고려아연의 상호출자가) 공정거래법 적용 대상이면 상호주 제한이 성립되고 의결권 제한된다. 대신 처벌 받아야 한다고 주장해야 한다”며 “(고려아연 주장대로) 공정거래법이 적용이 안 되는 것이라면 의결권 제한도 안 된다고 해야 이해하기 쉽다”고 지적했다.

일각에서는 MBK·영풍이 고려아연의 경영권을 가져가면 핵심 광물 공급망에서 중국의 영향력이 커질 것이란 우려도 제기됐다.